决战前夕，李正主动请缨，派出红色尖兵部队，深入敌后，搜集情报，为中美联合空军部队袭击鬼子运输线和基地提供情报。
决战终于开始！
日军第三、第三十九师团,同时向石牌推进。
日军第三师团从长阳高家堰进入宜昌县境，向第十一师第一道防线南林坡阵地发起攻击。
同时，南林破右邻的十八师所在阵地也受到日军的猛烈袭击。
至此，一场争夺石牌之战在西陵峡展开。
战斗异常激烈。
南林坡阵地是日军主攻目标。
第十一师三十一团三营官兵奋勇抵抗，抵住日军5次猛烈的冲锋。
面对鬼子猛烈的进攻，九连阵地首先被敌攻占。
不久，八连阵地沦陷，连长阵亡。
七连是混编连，在重机枪排、迫击炮排、步兵排等官兵的浴血奋战下，保住阵地。鬼子在七连的猛烈打击下，遭到重创，留下数百具尸体后，撤退。
七连官兵伤亡惨重。
第二天黎明十分，日军又向七连左、中、右三方进行夹攻，但依然被七连打退。
日军对南林坡正面阵地屡攻不下，遂于出动5架轰炸机，对七连阵地进行狂轰滥炸。
七连阵地周围的树木、山堡都被没了。七连二排排长阵亡，所有追击炮炮手全部牺牲，重机枪排死亡惨重，所剩不多。
第三天，日军一部在数架飞机的支援下，继续向七连阵地猛攻。
七连阵地上的掩体和工事被破坏殆尽。
七连官兵所剩无多，但仍顽强坚持战斗。
第四天，七连奉命撤离南林坡。此时，全连仅剩下70多人。
李正坐在前线总指挥部里，都坐不住了。但是，这里是国军的地盘不是八路的地盘，他必须服从国军上峰的命令，人家没有下令增援，不能擅自行动。这要是在八路那里，李正早就不管不顾地带队出去把阵地夺回来了，哪还容许鬼子如此嚣张？
李正主动请缨，要求出战。
现场指挥官居然做不了主，上报大总统。
大总统本不想让李正出兵，原因只有他心里明白。但是阵地失守，危机石牌安全，别的部队都在战斗，即使留有后援，也都是为其他战地准备的，不能妄动。只有李正所部是他部署的预备部队，伺机机动。他再不愿意也不敢拿石牌做赌注。大总统考虑再三，才答应李正出兵。
李正当即派出所部一旅，兵分三路火速出击。
此时，三个阵地已经完全被鬼子占领，早就失去了先机。
双方争夺异常激烈。
八路士气无敌，奋勇杀敌。最终，三阵地被成功夺回。
李正唯恐三地再失，有意让一旅原地镇守。只是，阵地收复之后，大总统下令，李正所部回城修整，另派国军取而代之。
李正哪还不明白大总统用意？不过，他不以为意，如此更好，己方还能少牺牲点同志。本来李正还怕大总统拿他的部队当枪使呢？没想到，想反了！
李正对大总统的小心眼很无语，干脆下令全师官兵，除了必须执勤、防守的以外，全都回屋睡觉。
李正所部睡觉，牛场坡群岭逶迤、树木参天，是朱家坪的屏障；朱家坪峡谷深邃、层峰叠峦。两地都是打山地战的最佳地域。
日军第三十九师团主力经余家坝，进至曹家畈。分兵两路向牛场坡、朱家坪展开进攻。
驻守在此地的国军官兵，凭此有利的地形与鬼子展开激战，打退日军无数次冲锋。日军损失惨重，每一次冲锋都会留下一地尸体。国军官兵也有伤亡，但和鬼子比起来，损失较小。
日军见屡攻不下，便改变策略，一路由彭家坡迂回牛场坡从后面进攻。另一路从响铃口、柏木枰向牛场坡发动正面冲锋。
坚守牛场坡的国军官兵与数倍于自己的鬼子之敌激战猛烈。
李正再次请缨，要求支援牛场破。
大总统没有同意，说是要保存李正所部实力，好钢用在刀刃上。
李正哭笑不得，这哪是为自己着想啊？存粹是怕自己抢去功劳。
进攻牛场坡的鬼子遭到国军顽强抗击，都被打急眼了，损失这么多士兵，还无建树？成何体统。
为了攻占牛场坡，鬼子又叫来了飞机进行空中支援。坚守阵地的第十一师官兵浴血奋战，给予鬼子猛烈还击。在官兵们英勇顽强的反击下，鬼子损失惨重。
国军将士的英勇，让一直对国军不看好的李正对国军刮目相看。至此，李正才发觉自己以前的看法有些偏执了，国军不都是无能之辈，之所以，国军不招人待见，还是因为上梁不正！
鬼子飞机一来，配合地面部队协同作战，进攻牛场坡。
牛场坡国军守军终因众寡悬殊，被迫撤离牛场坡。
牛场破是朱家坪的屏障，失守的第二日，朱家坪被鬼子攻占。
李正再次请缨，遭拒。
李正气得回屋睡觉。
此时，在另一处战场，日军第三师团另一部越过桃子垭，向桥边南之天台观一线的阵地进犯。
天台观是这一带的制高点，国军第十八军暂编第三十四师驻守在此。
日军沿点心河从天台观背面发动攻击，企图夺取天台观。
当鬼子进至点心河时，三十四师发起猛击，鬼子瞬间就被歼灭数百人之多。
日军无奈遂转攻王家坝。却又遭国军的前后夹击。
眼看着就要歼灭这股日军了。关键时刻，日军第三师团的中火田部队前来驰援。
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